日前，上交所开年首份《审核动态》对上市公司再融资过程中如何判断“募集资金投向主业”给出了关键性的指导意见。

一是以上市公司披露再融资方案时点为主营业务认定时点的基准；

二是结合募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性等因素综合判断“募集资金投向主业”。

值得一提的是，上交所还给出了两个匿名的再融资案例作为实操讲解。

A公司主营贵金属回收加工，但却计划通过再融资募资推进生物可降解新材料业务，最终其撤回了再融资申请；B公司主营城市生活垃圾焚烧发电等，但其募投项目却是发展高冰镍项目。B公司最终并未撤回申请，而是决定不再通过再融资实施这一项目。

经过信风（ID:TradeWind01）调查对比发现，A公司、B公司指向了华阳新材（600281.SH）、伟明环保（603568.SH）。

上交所认为，引导上市公司将主要募集资金投向主业，亦是全面注册制下落实板块定位的重要举措。

“从再融资规则来看，在规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资等方面作出了一系列安排。《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条明确‘本次募集资金主要投向主业’，进一步强化上市公司再融资要聚焦主业的要求，也是基于全面注册制下落实板块定位的重要举措。”上交所指出。

撤回内情揭秘

上市公司再融资的必要性、合理性一直备受关注。

2023年8月，证监会发文称将对上市公司的再融资进行调节。同年11月沪深交易所出台优化再融资的具体措施，主要围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关。

彼时，监管层关注的重点之一正是募集资金投向主业的情况。

“严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。”沪深交易所均在优化再融资措施中指出。

但实践过程中，如何判断募集资金投向主业并不是一件容易的事。

为此，上交所在2024年最新一期的《审核动态》中给出了关键性指导意见：

一是主营业务的认定时点原则上以上市公司披露再融资方案时点为基准；

二是主营业务的范围认定需要结合再融资预案披露时点下上市公司的业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力等因素进行综合判断。

不仅如此，上交所还就此给出了2个匿名的再融资案例。

在第一个案例中，A公司主营贵金属回收加工，产品为贵金属铂催化剂，主要用于化工企业生产过程中的催化反应，系化工行业的生产辅料配套。

A公司计划通过再融资募资推进PBAT、生物降解改性材料、生物降解塑料制品等生物可降解新材料的业务发展。

但审核部门认为，虽然从行业大类来看，A公司的主营业务和再融资的募投项目均属于化工领域的新材料行业，但从二级类别等小类来看，募投项目与现有主业在应用领域、客户、技术路径、生产工艺方面均存在较大差异，相关性较低。

不仅如此，审核部门还关注到A公司仅取得1项与募投项目相关的实用新型专利，募投项目实施存在不确定性。

最后，A公司选择撤回了再融资申请。

经过信风（ID:TradeWind01）对比，A公司或指向了华阳新材。

2021年9月，主营业务为贵金属回收加工的华阳新材向证监会递交再融资申请，拟将募集资金投向生物可降解新材料。

申报材料显示，华阳新材拟募集5.50亿元投向“新材料6万吨/年PBAT”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品”、“2万吨/年全系列生物降解新材料”等项目的建设。

华阳新材认为将募集资金投向生物降解新材料项目系响应环保政策、增强盈利及抗风险能力。

但截至申报再融资方案前，华阳新材仅拥有一项“一种生产PBAT树脂的装置”的实用新型专利。

这或许都给华阳新材发展生物降解新材料的能力带来种种疑问。

最终，华阳新材于2023年8月撤回了再融资申请。

从贵金属回收到生物降解新材料行业，确实不是一件容易的事。

1月31日，华阳新材发布的2023年业绩预亏公告显示，预计当期归母净利润为-1.7亿元至-2.3亿元。

预亏的原因之一正是华阳新材的生物降解新材料业务整体开工率不及预期，拉高了该业务的成本。

“生物降解新材料业务产能利用率低，整体开工率不及预期，产品成本较高。2023年，生物降解新材料业务亏损约9900万元，其中固定性费用4500万元、资产减 值损失2500万元。”华阳新材指出。

问询环节调整募投

对于上市公司难以论述再融资的募投项目是否投向主业的情况，其并不一定就要撤回申请，调整募投项目的做法同样具备可行性。

在上交所给出的另一个案例中，以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处理项目运营的B公司，再融资募投项目之一却是发展高冰镍项目。

审核部门认为，虽然B公司的募投项目在生产工艺、设备工艺结构方面与主业具有协同性，但这两类产品在原材料构成、核心技术等方面存在差异，仅从生产工艺类似、生产设备具有相通性等方面尚不足以认定两者具有相关性。

对此，B公司给出的解决方案是审核问询期间召开董事会调减募资总额，不再实施与高冰镍相关的募投项目。

经过信风（ID:TradeWind01）对比发现，B公司或指向了伟明环保。

伟明环保的业务覆盖城市生活垃圾焚烧发电全产业链，主要产品涵盖电力销售、垃圾处置服务、设备销售及服务等，但其却拟投入14.70亿元的募投资金用于“温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）通过设立伟明（新加坡）国际控股有限公司在印尼新建嘉曼新能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目”（下称“高冰镍项目”），占总募资金额的比例达到62.55%。

上交所问询环节曾提出，高冰镍系三元锂电池正极材料上游主要原材料之一，与伟明环保的城市生活垃圾焚烧发电业务处于不同行业。

“发行人的主营业务为城市生活垃圾焚烧；本次募投高冰镍项目（属于新能源材料行业）由境外非全资子公司印尼嘉曼新能源有限公司实施，主要通过对红土镍矿的冶炼生产高冰镍相关产品，系三元锂电池正极材料上游主要原材料之一，与公司目前主要业务处于不同的行业。”上交所指出。

但伟明环保认为，二者在工艺流程上存在一定的相似之处。

“高冰镍项目所需的干燥、熔炼、烟气收尘等火法冶炼技术与公司目前掌握的垃圾焚烧发电技术在工艺流程上较为相似，均是围绕热能等能量转换过程开展相关生产流程。”伟明环保指出。

即便如此，伟明环保还是在2023年7月召开董事会将23.50亿元的募投资金调减至2.85亿元，不再通过募投资金实施高冰镍项目。

2023年12月，伟明环保的再融资申请已经通过上交所上市委的审议。

以上两个案例，或许也给其他计划实施再融资的上市公司提供更多参考意见。

“这两个项目有一个共同点其实是想用再融资项目去发展新的业务。也许这项业务确实具备一定的前景炒股杠杆平台，确实有利于公司的发展。”深圳一位投行人士指出，“但是这种行为有点像是向资本市场融资去赌一个未来，不确定性比较大，所以受到关注就会比较多。”

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